Сроки реорганизации в форме выделения

Самое актуальное и важное на тему: "сроки реорганизации в форме выделения" с комментариями профессионалов. Мы постарались доступно все объяснить. Если будут вопросы - вы можете обратиться за консультацией к дежурному юристу сайта.

Изображение - Сроки реорганизации в форме выделения proxy?url=http%3A%2F%2Fmy-biz.ru%2Fotkrytie-zakrytie%2Fassets%2Fimages%2Freorganizaciya-ooo-v-forme-vydeleniya

Процедура, в результате которой происходит фактическая ликвидация юридического лица с последующим образованием одной или нескольких фирм на основе правопреемства, носит название реорганизации ООО.

Необходимость в реорганизации может возникнуть при создании совместной компании, при расширении бизнеса или при поглощении фирмы (у которой плохое финансовое состояние).

В нашем сегодняшнем материале мы рассмотрим формы реорганизации обществ с ограниченной ответственностью, и расскажем о том, как выполняется реорганизация ООО в форме выделения в 2018 году.

Для юридических лиц законодательством РФ предусмотрены такие формы реорганизации общества с ограниченной ответственностью:

  • слияние;
  • преобразование;
  • выделение;
  • разделение;
  • присоединение;
  • комбинированная форма (состоит из слияния и присоединения или из разделения и выделения).

Реорганизация ООО через слияние представляет собой процесс создания нового юридического лица, принимающего на себя все права и обязанности предприятий, которые участвуют в этой процедуре. В результате фирмы-участники прекращают существование. Сведения о них исключаются ЕГРЮЛ. Эта форма реорганизации ООО актуальна для ликвидации компании.

Реорганизация юридического лица в форме преобразования — это способ смены обществом с ограниченной ответственностью организационно-правовой формы (к примеру, ООО становится ЗАО).

Реорганизация ООО через выделение состоит в том, что общество, которое является донором, не подлежит ликвидации и продолжает существовать. К такой форме прибегают в случае наличия в ООО нескольких владельцев, которые не могут продолжать совместную деятельность из-за разногласий.

Реорганизация юридического лица через разделение — это создание нескольких юр. лиц, которые наделены своими правами и обязанностями (из одного ООО). После реорганизации общество-донор перестает существовать. Данные о нем из ЕГРЮЛ исключаются.

Реорганизация ООО присоединением представляет собой объединение нескольких юр. лиц с существующей компанией. Эта форма реорганизации применяется при поглощении крупной фирмой более мелких компаний или при объединении нескольких компаний в холдинг (которые занимаются одним видом деятельности). Все обязанности и права обществ, которые присоединяются, передаются работающему предприятию.

Процесс реорганизации общества с ограниченной ответственностью (вне зависимости от формы ее проведения), состоит из следующих этапов:

  1. Решение о реорганизации.
  2. Оповещение регистрирующего органа о начале процесса реорганизации.
  3. Внесение отметки о начале процедуры реорганизации ООО в ЕГРЮЛ.
  4. Публикация объявления в СМИ (сведения об участниках процесса, с указанием сроков и данных о порядке предъявления претензий кредиторами).
  5. Оповещение кредиторов каждым из участников процедуры.
  6. Подача пакета документов на реорганизацию ООО.
  7. Получение готовых документов, которые подтверждают окончание процесса реорганизации.

КОНСУЛЬТАЦИЯ ЮРИСТА


УЗНАЙТЕ, КАК РЕШИТЬ ИМЕННО ВАШУ ПРОБЛЕМУ — ПОЗВОНИТЕ ПРЯМО СЕЙЧАС

8 800 350 84 37

Реорганизация ООО в форме выделения: пошаговая инструкция

Как уже отмечалось, реорганизация ООО через выделение предполагает создание одного (нескольких) обществ, с передачей ему (им) прав и обязанностей общества, которое реорганизуется. Кроме того, форму выделения общества используют для ликвидации компании.

Причины реорганизации ООО в форме выделения следующие:

  • необходимость урегулировать спор между учредителями;
  • необходимость финансово оздоровить предприятие (в результате отделения убыточных форм).

Процедура реорганизации общества с ограниченной ответственностью путем выделения состоит из нескольких этапов:

На собрании принимают постановление о реорганизации ООО. Кроме того, между участниками распределяются обязательства, определяются сроки проведения процесса реорганизации. Решается вопрос о разделе капитала. После этого все действия заносят в Протокол ООО о выделении.

В процессе проведения инвентаризации, проводят оценку общей стоимости имущества ООО для процедуры выделения.

Разделительный баланс — это бухгалтерский документ, с помощью которого разделяют между выделяемыми и реорганизуемыми обществами:

Этап № 4: Уведомление ФНС о начале процедуры реорганизации общества

Сообщить о начале преобразования нужно не позднее трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации ООО.

Этап № 5: Предоставление сведений о реорганизации кредиторам. Погашение задолженности

Необходимо отправить письменное уведомление не позже пяти рабочих дней с момента подачи уведомления в ФНС.

Этап № 6: Подача объявления о проведении реорганизации в форме выделения

Объявление должно быть подано в «Вестник государственной регистрации». Объявление должно быть опубликованным 60 дней.

Этап № 7: Утверждение устава для каждого выделенного юридического лица

Помимо утверждения устава для каждого из обществ, необходимо назначить органы их контроля и управления.

Этап № 8: Государственная регистрация выделенных компаний

На этом этапе также должны вноситься изменения в уставные документы.

Этап № 9: Оповещение о реорганизации ООО внебюджетных фондов

Этап № 10: Получение кодов статистики, изготовление печати и открытие расчетного счета в банке

Как правило, проведение выделения занимает от 2 до 3 месяцев. Со дня государственной регистрации выделенных юридических лиц процесс выделения считается завершенным.

Для проведения процедуры реорганизации ООО в форме выделения, в ФНС нужно предоставить такой пакт документов:

  1. Заявление.
  2. Изменения в учредительных документах (в том числе — в уставе).
  3. Протокол ООО о выделении.
  4. Разделительный баланс.
  5. Подтверждение уведомления кредиторов о реорганизации общества.

Чтобы зарегистрировать юридическое лицо, которое образовалось в результате выделения, необходимо подать:

  1. Заявление.
  2. Устав.
  3. Протоколы общих собраний и реорганизуемого и образовавшегося общества с ограниченной ответственностью.
  4. Разделительный баланс.
  5. Подтверждение публикации объявления в СМИ (о выделении).
  6. Подтверждение уведомления кредиторов.

В завершении отметим, что процедура реорганизации ООО в форме выделения стала довольно популярной в последние годы. Этот процесс позволяет добиться стабильности и значительно повысить эффективность бизнеса.

Читайте так же:  Мошенничество в страховании статья

Реорганизации в форме выделения: пошаговая инструкция

Реорганизация представляет собой процесс передачи определенной части обязанностей и прав другим филиалам юридического лица. При этом основное предприятие не прекращает своей деятельности. Существует несколько правил, по которым проводится реорганизация организации. Форме выделения, как одному из способов преобразования предприятия, посвящена данная статья.

Изображение - Сроки реорганизации в форме выделения proxy?url=https%3A%2F%2Fbusinessman.ru%2Fstatic%2Fimg%2Fa%2F20380%2F258654%2F36819

Процедура реорганизации в форме выделения достаточно давно используется на практике в разных сферах хозяйственной жизни. В этой связи основные правила ее проведения зафиксированы в таких нормативных актах, как ГК, НК и отраслевых федеральных законах. Особенностью рассматриваемого процесса выступает тот факт, что образованная вновь компания является частью существовавшей ранее, но при этом ее учредители выступают как владельцы отдельной структуры. Они имеют возможность издавать собственные нормативные акты и распоряжаться своим расчетным счетом.

Процедура реорганизации в форме выделения считается самым сложным вариантом преобразования предприятия. В результате процесса образуется одна или несколько новых компаний. Следует сказать, что этот итог характерен практически для всех форм преобразования. Образованным структурам передается определенная доля обязанностей и прав при продолжении функционирования основного предприятия. Реорганизации в форме выделения свойственно сингулярное преемство. Оно невозможно при иных видах преобразования компании.

Изображение - Сроки реорганизации в форме выделения proxy?url=https%3A%2F%2Fbusinessman.ru%2Fstatic%2Fimg%2Fa%2F20380%2F258654%2F36820

В соответствии с законодательными положениями, такое изменение структуры предприятия может быть как принудительным, так и добровольным. В первом случае оно происходит по ФЗ, регламентирующему защиту конкуренции. Например, если предприятие ведет предпринимательскую деятельность и обладает монополией на ту или иную услугу либо продукцию, государство может принудить его к реорганизации в форме выделения. Это обеспечит создание искусственной конкуренции. Аналогичная ситуация может возникнуть и с компанией, являющейся некоммерческой. Если ее монополия приносит значительную прибыль, она вынуждена будет провести преобразование. При этом реорганизация юридического лица в форме выделения допускается, если отдельное предприятие сможет существовать на рынке товаров или услуг в одиночку. Такие процессы должна рассматривать судебная инстанция. В случае принятия соответствующего решения владелец компании либо уполномоченные органы должны провести преобразование в установленный срок. В соответствии с нормами законодательства, он должен длиться не менее полугода.

Изображение - Сроки реорганизации в форме выделения proxy?url=https%3A%2F%2Fbusinessman.ru%2Fstatic%2Fimg%2Fa%2F20380%2F258654%2F36821

Существуют разные факторы, под действием которых реорганизация ООО в форме выделения может стать необходимой. Например, один из собственников, участвующих в трудовом процессе, решил вести дела самостоятельно. Необходимость в преобразовании может возникнуть с целью оптимизации менеджмента в нескольких структурах. Зачастую для предотвращения ликвидации проводится реорганизация общества. Форме выделения свойственно предоставление не только прав, но и обязанностей. При этом последние могут быть и долговыми. После этого дочернюю структуру можно признать банкротом. С мелкими долгами в таком случае рассчитается основное предприятие, продолжив, таким образом, свое функционирование.

Также стоит сказать, что вновь сформированная компания не обязана по НК платить пошлины, налоги и сборы за старое предприятие. Реорганизация ООО в форме выделения, таким образом, может использоваться как способ предотвратить накопление задолженности. Безусловно, есть вероятность, что судебная инстанция обяжет компанию ее выплатить. Однако это возможно только в том случае, если будет доказано, что целью ее создания было именно уклонение от уплаты.

Реорганизация в форме выделения: пошаговая инструкция

Рассматриваемый процесс имеет свою специфику. Предприятия, решающие провести реорганизацию, зачастую сталкиваются с самыми разными проблемами. Во избежание тех или иных сложностей целесообразно воспользоваться практическим руководством по преобразованию предприятия. Выделение предприятия осуществляется в несколько этапов:

  1. Принятие решения.
  2. Подача заявления.
  3. Уведомление кредиторов.
  4. Публикация о предстоящей процедуре.
  5. Подготовка документации.
  6. Составление баланса.
  7. Уведомление от ПФР об отсутствии задолженности.
  8. Передача документации в регистрационную службу.

Рассмотрим каждый отдельно. Изображение - Сроки реорганизации в форме выделения proxy?url=https%3A%2F%2Fbusinessman.ru%2Fstatic%2Fimg%2Fa%2F20380%2F258654%2F36822

Обсуждение вопроса о проведении реорганизации осуществляется на собрании участников. Акционерами принимается решение о проведении преобразования, утверждаются порядок и условия реорганизации. Между тем стоит сказать, что данному процессу должна предшествовать разработка плана. В ходе подготовительной стадии руководство компании должно оценить свои активы и имущество, приготовить документацию для экспертизы. План позволит структурировать операции, сократить время обсуждения. Принятие решения должно быть единогласным. Это значит, что за реорганизацию должны проголосовать все участники собрания (если их несколько). Проблем обычно не возникает, если учредитель у фирмы один. В ходе собрания должен вестись протокол.

Оно направляется в регистрирующий и контрольный орган для уведомления этих структур об изменении на предприятии. Указанные инстанции вносят соответствующие записи в реестры. Положения законодательства предписывают заверять заявление нотариально. Только после этого оно отправляется в уполномоченный орган. По истечении трех дней компания получит ответ о принятии или непринятии.

При оформлении заявления необходимо обратить внимание на пункты 1 и 4. В первом следует указать число лиц, участвующих в выделении. В связи с тем что новая компания еще не образована, вписывается только один экономический субъект. Четвертый пункт содержит информацию о количестве новообразований, которые предполагается сформировать. Этот вопрос решается на собрании.

Изображение - Сроки реорганизации в форме выделения proxy?url=https%3A%2F%2Fbusinessman.ru%2Fstatic%2Fimg%2Fa%2F20380%2F258654%2F36823

В первую очередь при реорганизации необходимо известить кредиторов о предстоящей процедуре. Уведомления направляются после отправки заявления и получения ответа от уполномоченных структур. Извещение кредиторов должно быть произведено в пятидневный срок. Для этого целесообразно отправить заказные письма с уведомлениями о вручении. Кроме этого, компания должна опубликовать информацию о начале процедуры в официальном Вестнике.

Читайте так же:  Госпошлина за регистрацию квартиры в собственность

Законодательство предусматривает необходимость наличия следующих бумаг для предприятия, которым проводится реорганизация в форме выделения:

  1. Разделительный баланс.
  2. Заявление по ф. р12001. В соответствии с унифицированной формой, в нем должны присутствовать данные о компании, которая будет образована, число субъектов, которые будут в ней работать, количество лиц, осуществлявших процедуру выделения, и так далее.
  3. Локальный нормативный акт созданного предприятия.
  4. Протокол либо решение о выделении.
  5. Акт, утверждающий новый орган, отвечающий за составление и исполнение устава.
  6. Квитанция об уплате пошлины.
  7. Копии страниц Вестника. Они необходимы в качестве доказательства наличия публичного извещения о предстоящем процессе.
  8. Уведомление из Пенсионного фонда об отсутствии задолженности. Эта справка не считается обязательной, однако, как показывает практика, ее наличие способствует существенному ускорению процесса.

Изображение - Сроки реорганизации в форме выделения proxy?url=https%3A%2F%2Fbusinessman.ru%2Fstatic%2Fimg%2Fa%2F20380%2F258654%2F36824

После подготовки всей документации она передается в регистрирующую службу. В пятидневный срок последняя проверяет бумаги. По окончании этого процесса регистрирующий орган выдает 2 пакета бумаг – на прежнюю и новую компанию. Точная дата получения будет указана в расписке, которую уполномоченное от предприятия лицо получит при сдаче бумаг. Регистрирующий орган также может направить документацию почтой.

После прохождения регистрации осуществляется изготовление печатей новой фирмы. Кроме этого, предприятие должно открыть р/с (один или несколько) и уведомить об этом налоговую службу. Реорганизация будет считаться завершенной с момента внесения записи о вновь образованной фирме в Единый реестр.

При проведении реорганизации в виде выделения необходимо:

  1. Составить штатное расписание. В нем следует указать количество сотрудников, которые будут работать в новой компании, а также распределить между ними обязанности.
  2. Передать кадровые документы. Речь идет о бумагах на сотрудников, которые переводятся во вновь образованную компанию.
  3. Оповещение работников о предстоящих преобразованиях. При этом уведомлению подлежат те сотрудники, условия деятельности которых на предприятии будут изменены. При их согласии на перевод в трудовых книжках делаются соответствующие записи, составляется приложение к договору.

Реорганизация форме выделения: разделительный баланс (образец)

Составление этого документа – обязанность предприятия, осуществляющего преобразование. Утверждение его осуществляется на общем собрании участников. В нем присутствуют сведения об обязательствах и имуществе как существующей, так и создаваемой компании. Разделительный баланс рассматривается в качестве комплекса документации, отражающей данные о прошлой, текущей и предстоящей работе предприятия. В частности в его составе присутствует годовая отчетность, описи, перечни обязательств и материальных ценностей, порядок их распределения.

Изображение - Сроки реорганизации в форме выделения proxy?url=https%3A%2F%2Fbusinessman.ru%2Fstatic%2Fimg%2Fa%2F20380%2F258654%2F36825

Еще одним обязательным документом выступает передаточный акт. При реорганизации в форме выделения в нем указывают положения о преемстве по обязательствам в отношении кредиторов и должников, в том числе и оспариваемые. Он должен быть утвержден участниками компании или органом, который принял решение о проведении преобразования. Передаточный акт предоставляется вместе со всеми указанными выше документами в регистрирующую инстанцию.

Преобразование предприятия в форме выделения позволяет предотвратить кризис или убытки при ведении бизнеса. Оно проводится для:

  1. Распределения сфер деятельности.
  2. Реструктуризации или выведения активов.
  3. Передачи акций при наличии запрета на проведение прямых сделок.
  4. Оптимизации процесса налогообложения.
  5. Улучшения управления компанией.

Следует отметить, что выделение может использоваться не только в качестве определенной альтернативы ликвидации. Она может способствовать и оздоровлению компании. В данном случае выделение позволит убрать из состава предприятия убыточное направление. Кроме этого, данный процесс иногда используется для урегулирования разногласий между учредителями. В результате выделения формируется совершенно новое юридическое лицо.

План действий для тех, кто решил реорганизовать свою компанию в форме выделения.

Под выделением мы понимаем создание одного или нескольких юридических лиц с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизованного юридического лица без прекращения деятельности последнего (п. 4 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом часть прав и обязанностей реорганизуемой организации остается за ней.

Видео удалено.
Видео (кликните для воспроизведения).

Государственной регистрации при выделении общества подлежит вновь созданное в результате выделения общество. Что касается общества, из которого выделилось одно или несколько новых обществ, то в его устав вносятся изменения, предусмотренные в решении о выделении (например, об изменении размера уставного капитала и др.). Указанные изменения устава подлежат государственной регистрации в установленном порядке.

Статья 55 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) регулирует порядок осуществления добровольного выделения общества по решению его участников.

Пункт 2 ст. 55 Закона № 14-ФЗ определяет перечень вопросов, выносимых на решение общего собрания участников реорганизуемого в форме выделения общества.

В качестве примера можно привести следующую ситуацию. Доля в уставном капитале ООО «Ромашка» принадлежит одному учредителю – физическому лицу, уставный капитал сформирован в размере 20000 рублей. На балансе ООО «Ромашка» находится недвижимое имущество – два нежилых помещения.

ООО «Ромашка» принимает решение о реорганизации в форме выделения одного юридического лица. В решении указывается порядок выделения, информация о создании нового общества (ООО «Новая Ромашка»), об утверждении разделительного баланса, о внесении в устав ООО «Ромашка» изменений, предусмотренных решением о выделении, например, об уменьшении уставного капитала.

Разделительный баланс. В силу п. 1 ст. 59 ГК РФ разделительный баланс должен содержать, прежде всего, положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Таким образом, разделительный баланс не должен сводиться исключительно к разделению уставного капитала реорганизуемого общества, а предполагает также и передачу его имущества, в нашем случае два нежилых помещения.

Читайте так же:  Как узнать инн нотариуса

Уставный капитал в разделительном балансе распределяется таким образом:

  • ООО «Ромашка» – 10000 рублей;
  • ООО «Новая Ромашка» – 10000 рублей.

ООО «Новая Ромашка» получает по разделительному балансу недвижимое имущество в виде одного здания. Единственным участником ООО «Новая Ромашка» становится участник ООО «Ромашка».

О принятом решении в течение трех рабочих дней ООО «Ромашка» извещает регистрирующий орган по форме Р12003 (п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее – Закон «О государственной регистрации»).

Кроме того, в течение трех рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации, необходимо уведомить фонды ПФР, ФСС (пп. 3 п. 3 ст. 28 Федерального закона «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования» от 24.07.2009 N 212-ФЗ; пп. 13 п. 2 ст. 17 Федерального закона «Об обязательном социальном страховании от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний» от 24.07.1998 N 125-ФЗ).

Примечание. Подпункт 4 пункта 2 статьи 23 НК РФ, которым была установлена обязанность организаций, находящихся в процессе реорганизации и ликвидации, сообщать в налоговый орган, признан утратившим силу с 24 августа 2013 года (№-248-ФЗ от 23.07.2013г.).

После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, ООО «Ромашка» дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации (п. 2 ст. 13.1 Закона «О государственной регистрации», ст. 60 ГК РФ). В настоящее время данные о государственной регистрации юридических лиц публикуются в журнале «Вестник государственной регистрации» в соответствии с Приказом ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/[email protected] «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации».

В соответствии с п. 2 ст. 13.1 Закона «О государственной регистрации» в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, необходимо известить всех известных кредиторов в письменной форме. С учетом положений п. 2 ст. 60 ГК РФ, составить письмо-уведомление о начале процедуры регистрации и отправить по почте (лучше всего с описью и уведомлением о получении).

Всю процедуру выделения условно можно разделить на несколько этапов.

Подготовительный этап. Принятие решения о выделении

На этом этапе получился такой комплект документов:

  1. Решение ООО «Ромашка» о реорганизации.
  2. Заявление в налоговую инспекцию по форме Р12003.
  3. Разделительный баланс.
  4. Уведомительные письма кредиторам.
  5. 2 экземпляра журнала «Вестник государственной регистрации».
  6. Сообщение ПФР (простая письменная форма).
  7. Сообщение ФСС (простая письменная форма).

Комментарии к первому этапу: в процессе «подготовительного этапа», желая избежать ошибок, решили спросить у регистрирующего органа какой пакет документов надо предоставить с формой Р12003. Нам ответили – решение ООО о реорганизации и госпошлину (!). Заплатили, в итоге выяснилось, что напрасно заплатили.

Первый этап можно завершить за 1,5 – 2 месяца, мы потратили почти 3 месяца, очень долго и болезненно проходило согласование документов с учредителем и генеральным директором в одном лице ООО «Ромашка».

Для второго этапа готовим следующий пакет документов:

Для ООО «Новая Ромашка»:

  1. Форма Р12001.
  2. Решение ООО «Ромашка» о реорганизации.
  3. Устав ООО «Новая Ромашка» (2 экземпляра).
  4. Разделительный баланс.
  5. Заявление на упрощенную систему налогообложения (если общество решило применять УСН).
  6. Копия страницы с публикацией в Вестнике государственной регистрации (1-й экземпляр журнала).
  7. Копия страницы с публикацией в Вестнике государственной регистрации (2-й экземпляр журнала).
  8. Копия писем кредиторам с уведомлениями.
  9. Документ об уплате госпошлины (4000 рублей).
  10. Гарантийное письмо.

Для ООО «Ромашка»:

  1. Форма Р13001.
  2. Решение об утверждении Устава в новой редакции.
  3. Новый устав ООО «Ромашка».
  4. Копия договора аренды по месту нахождения ООО «Ромашка».
  5. Документ об уплате госпошлины (800 рублей).

Комментарии по второму этапу:

  • заявление на упрощенную систему налогообложения можно подавать в течение 30 календарных дней (п. 2 ст. 346.13 НК РФ), по желанию клиента заполнили и подали вместе со всеми документами.
  • Кроме того, регистрирующий орган иногда требует гарантийные письма на аренду помещения или договор аренды, решили перестраховаться и подготовить такое письмо для ООО «Новая Ромашка», к комплекту документов ООО «Ромашка» приложили копию договора аренды, так как компания была зарегистрирована не по месту нахождения собственного недвижимого имущества.

«Вестник государственной регистрации» – еженедельный журнал, подать заявку можно на сайте www.vestnik-gosreg.ru. Для регистрирующего органа достаточно будет копии страницы с публикацией вашего сообщения. Факт наличия такой публикации будет обязательно проверен регистрирующим органом перед проведением государственной регистрации реорганизации юридического лица.

Второй этап – регистрация в налоговом органе 5 рабочих дней. Документы подаются одновременно, одним пакетом, перечисленный пакет документом можно подготовить заранее. После получения результата из налогового органа, открываем расчетный счет в банке для ООО «Новая Ромашка», уведомляем фонды и налоговую инспекцию об открытии счета.

Читайте так же:  Нужна ли регистрация договора аренды земельного участка

Право собственности на объект недвижимого имущества перешло от ООО «Ромашка» к ООО «Новая Ромашка» в порядке правопреемства (абз. 3 п. 2 ст. 218 ГК РФ). В силу ч. 2 ст. 8 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом. В п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10 и Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что иной момент возникновения права установлен, в частности, для приобретения права собственности на недвижимое имущество в порядке реорганизации юридического лица. Так, если реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость. Право собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации возникает с момента завершения реорганизации юридического лица. Согласно данному подходу, ООО «Новая Ромашка» может не регистрировать право собственности на недвижимое имущество.

Однако, генеральный директор ООО «Новая Ромашка» принимает решение получить новое свидетельство о собственности на объект недвижимого имущества на свою компанию.

Регистрация права собственности на недвижимость производится Федеральной службой государственной регистрации, кадастра и картографии (Росреестр). Для регистрации права собственности на недвижимое имущество необходимо заполнить заявление о регистрации права собственности недвижимого имущества, уплатить госпошлину и собрать пакет документов. Бланк заявления и квитанция об уплате госпошлины есть на сайте Росреестра.

Подаем следующий пакет документов:

  1. Заявление о регистрации права собственности недвижимого имущества;
  2. Документ об уплате госпошлины (7500 рублей);
  3. Копия свидетельства о государственной регистрации юридического лица (копию заверить нотариусом);
  4. Свидетельство на объект недвижимого имущества, выданный ранее ООО «Ромашка»;
  5. Разделительный баланс, который содержит описание объекта недвижимости;
  6. Нотариально удостоверенная доверенность на заявителя (заявитель, лицо, уполномоченное генеральным директором).

Примечание. В соответствие с пунктом 3 ст. 13 ФЗ от 21 июля 1997 г. № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним»

  • до 30.07.2012г. проводилась в 30 календарных дней;
  • с 30.07.2012г. – 20 календарных дней;
  • с 01.10.2013г. проводится в течение 18 календарных дней.

Несмотря на изменение сроков, регистрация права собственности прошла за месяц. Заявление о регистрации права собственности скачали с сайта и заполнили. При подаче документов выяснилось что неправильно, пришлось заполнять на месте. Потом выяснилось, что принесли не весь комплект документов, донесли план БТИ, экспликацию. Ждали с трепетом, но вообще, все прошло нормально.

Изображение - Сроки реорганизации в форме выделения proxy?url=https%3A%2F%2Frusjurist.ru%2Fstorage%2Fimages%2F6a%2FBO8cKBVAOqwFDXaQNc3TLq3jNS5T5peoD7J2yjfy

Главной особенностью реорганизации компании, производимой в форме выделения из нее другой компании, является то, что во время этого процесса не происходит ликвидации. При реорганизации во всех остальных формах какое-либо из реорганизованных лиц заканчивает свое функционирование.

Реорганизация в форме выделения также сопровождается передачей созданной компании части прав и обязанностей первоначального предприятия. Как правило, решение о подобной реорганизации принимается уполномоченным органом предприятия, если:

  • требуется разделить или расширить сферы деятельности;
  • необходимо упростить систему налогообложения;
  • нужно разделить бизнес между собственниками;
  • в каких-либо других ситуациях.

При этом передачу прав и обязанностей по передаточному акту следует производить справедливо; передаваемые обязательства должны соответствовать и обеспечиваться передаваемыми активами (см. определение ВС РФ от 02.07.2015 № 301-ЭС15-7649 по делу № А43-16145/2012).

Более того, передаточный акт должен четко определять правопреемников. Эти требования обусловлены защитой прав кредиторов. В случае если вышеуказанный принцип распределения не будет соблюден, то к ответственности в солидарном порядке может быть привлечена начальная организация (постановление пленума «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» ВАС РФ от 18.11.2003 № 19).

Прежде чем начинать реорганизацию компании, необходимо понять, какие действия потребуется произвести. В целом операция по реорганизации в форме выделения схожа с остальными видами реорганизации. Для прохождения этой процедуры потребуется совершить следующие действия:

  1. Уполномоченному органу необходимо принять решение о проведении инвентаризации имущества путем создания инвентаризационной комиссии. Это необходимо для понимания того, сколько у реорганизуемого лица имеется имущества, задолженностей, прав и обязанностей.
  2. По результатам инвентаризации составляется передаточный акт, в котором должно быть отражено, какие права и обязанности остаются у первоначального предприятия, а что переходит новоиспеченной компании.
  3. Уполномоченный орган фирмы должен принять соответствующее решение о выделении (в зависимости от организационного вида фирмы этим органом может быть конференция, члены союза, общее собрание учредителей или акционеров, собственник имущества, государственный орган и т. п.).
  4. Далее следует сообщить о реорганизации в регистрационный орган, кредиторам, опубликовать сообщение в СМИ. Согласно п. 1 ст. 60 ГК РФ публикация должна быть произведена дважды, временной промежуток между публикациями должен составлять 1 месяц.
  5. Затем нужно согласовать передаточный акт, произвести регистрацию в уполномоченном госоргане.

Перечисленные этапы лишь в общих чертах характеризуют операцию по реорганизации в форме выделения. На практике она может быть осложнена какими-то дополнительными условиями.

Законодательством не запрещено проводить выделение, в результате которого компании одной организационной формы могут создать совершенно иной вид. Однако здесь следует быть внимательнее к законам, регулирующим деятельность организаций того или иного вида.

К примеру, п. 1 ст. 56 федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — ФЗ об ООО) разрешает такому обществу проводить реорганизацию в виде преобразования в хозяйственное общество или товарищество, а также в производственный кооператив. Следовательно, во время реорганизации в форме выделения из ООО возможно образование нового предприятия другой организационной формы, например, АО. Это будет считаться смешанной реорганизацией, когда будут задействованы 2 формы — выделение и преобразование.

Читайте так же:  Оформление земли многодетным семьям

Законодательством РФ предусмотрена возможность принудительной реорганизации в форме выделения на основе постановления уполномоченного государственного органа и суда. Специальный нормативный акт, обуславливающий эту возможность, — федеральный закон «О защите конкуренции» от 26.07.2006 № 135-ФЗ. Так, ст. 38 этого закона предусматривает, что, если организация, которая занимает доминирующее положение, постоянно осуществляет монополистическую деятельность, антимонопольный орган имеет право обратиться в суд с иском. По результатам рассмотрения такого искового заявления суд может утвердить решение о выделении из состава такой организации одного или более новых предприятий.

Подобное ограничение прав обуславливается целью развития конкурентных отношений на рынке. Суд способен принять акт о реорганизации коммерческого предприятия в форме выделения, если имеются одновременно следующие условия:

  1. Структурные подразделения реорганизовываемого лица обособлены или их можно сделать обособленными.
  2. Организации, сформированные в результате выделения, смогут самостоятельно функционировать на определенном рынке продукции.
  3. Между структурными подразделениями реорганизовываемого юридического лица отсутствует взаимосвязь в технологическом плане.

Решение суда подлежит исполнению собственником имущества предприятия, при этом срок для исполнения не должен быть меньше 6 месяцев.

Обязанности в сфере уплаты налогов компании, которая подлежит реорганизации, предопределяются ст. 50 Налогового кодекса РФ (часть 1) от 31.07.1998 № 146-ФЗ. Указанная норма гласит, что эти обязанности возлагаются на правопреемников, причем независимо от того, знали они или нет о наличии неисполненных обязательств, штрафов или пени.

Примечательно, что процесс реорганизации предприятия не оказывает никакого влияния на течение сроков, в которые правопреемник обязан исполнить эти обязательства.

ВАЖНО! Вышеописанные условия правопреемства являются общим правилом и не распространяются на реорганизацию, проводимую способом выделения, которая в рамках налогового права является своего рода исключением.

Так, согласно налоговому законодательству, при выделении новое юридическое лицо не делается правопреемником реорганизованного. Последнее, в свою очередь, продолжает нести обязанности по уплате налогов. Вместе с тем если в результате этой процедуры реорганизованная компания не сможет исполнить свои обязательства перед налоговой службой и если будет доказано, что реорганизация была произведена с целью уйти от такого исполнения, то суд может обязать выделившиеся компании исполнить обязательство солидарно с первоначальной организацией.

Общее правило правопреемства, установленное гражданским правом, распространяется также на права и обязанности, которые появляются из публичных правоотношений. Каких-либо норм, исключающих такую возможность, законодатель не установил.

Соответственно, реорганизация в форме выделения не может быть причиной для того, чтобы возникшие из публичных правоотношений права и обязанности были прекращены. Они продолжают существовать у выделенной компании в том объеме, который определен передаточным актом.

Такая позиция всецело поддерживается Верховным судом. В частности, определением ВС РФ от 03.09.2014 № 41-АПГ14-6 высший судебный орган посчитал, что правопреемство при выделении также распространяется и на тарифное регулирование.

Ст. 5 федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ (далее — Закон о регистрации) содержит перечень данных, которые должны быть в государственном реестре (ЕГРЮЛ). В том числе это информация:

  • о способе образования компании — путем реорганизации или создания;
  • о правопреемниках при реорганизации;
  • о том, что предприятие пребывает в процессе реорганизации.

Именно этим объясняется требование законов предупреждать регистрирующий орган о начале реорганизации. Ст. 13.1 Закона о регистрации устанавливает, что уведомление должно быть направлено в уполномоченный орган не позже 3 рабочих дней с момента принятия соответствующим органом компании решения о реорганизации.

Для регистрации организации, создаваемой путем выделения, в уполномоченный орган потребуется представить следующие бумаги:

  1. Заявление по установленной форме по количеству новых организаций.
  2. Учредительные документы образованного лица.
  3. Передаточный акт.
  4. Квитанция об уплате госпошлины.
  5. Если новое лицо образовывается в форме АО — справку, свидетельствующую о присвоении регистрационного номера выпускам акций.

Завершается реорганизация в форме выделения после того, как последнее выделяемое предприятие пройдет процесс государственной регистрации.

Реорганизация в форме выделения, как и другие виды, регламентируется множеством нормативно-правовых актов. В зависимости от организационной формы компании, которая планирует провести выделение, следует применять и специальные нормативные документы, регулирующие деятельность того или иного вида юридического лица.

Видео удалено.
Видео (кликните для воспроизведения).

Среди этих актов следует отметить федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, федеральный закон «О некоммерческих организациях» от 12.01.1996 № 7-ФЗ и другие. В этих документах можно найти нюансы реорганизации предприятия определенного вида.

Изображение - Сроки реорганизации в форме выделения 580374612
Автор статьи: Сергей Синицын

Доброго времени суток, Сергей. Я чуть менее 12 лет работаю юристом. Считая себя специалистом, хочу научить всех посетителей сайта решать разнообразные задачи. Все данные для сайта собраны и тщательно переработаны с целью донести как можно доступнее всю необходимую информацию. Однако чтобы применить все, описанное на сайте всегда необходима консультация с профессионалами.

Обо мнеОбратная связь
Оцените статью:
Оценка 5 проголосовавших: 4

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here